Miami, 5 agosto 2020 – Carnival Corporation & plc una delle più grandi compagnie di viaggi per il tempo libero al mondo, ha annunciato oggi che Carnival Corporation (la “Corporation”) ha valutato un’offerta diretta registrata (l'”Offerta”) di un aggregato di 99.185.968 azioni (le “Azioni”) delle sue azioni ordinarie ad un prezzo di 14,02 dollari per azione a un numero limitato di titolari (i “titolari”) del suo 5,75% Obbligazioni Senior convertibili dovute 2023 (le “Convertibili Notes”).
La Società intende utilizzare i proventi dell’Offerta per riacquistare da tali Titolari un aggregato di 885.589.000 dollari dell’importo principale delle sue Obbligazioni Convertibili (le “Note Repurchase” e collettivamente con l’Offerta, le “Transazioni”) nelle operazioni negoziate privatamente.
Su base netta, la Società non riceverà alcun ricavato dalle Transazioni e pagherà le consuete commissioni e spese in relazione. Pertanto, le Transazioni non avranno un impatto significativo sulla posizione di cassa della Società.
A seguito della nota riacquisti, un aggregato di 1.126.911.000 dollari di importo principale delle Obbligazioni Convertibili della Società rimarrà in sospeso.
La chiusura dell’Offerta è prevista per il 7 agosto 2020 (ad eccezione di 5,5 milioni di Azioni che dovrebbero concludersi il 10 agosto 2020),a condizione che le consuete condizioni di chiusura si chiudano.
La nota Riacquisti dovrebbe chiudersi prontamente dopo la chiusura dell’Offerta (tranne per quanto riguarda i 49,3 milioni di dollari di importo greggio del Sosterati nota che dovrebbe chiudersi il 10 agosto 2020), soggetto alle consuete condizioni di chiusura.
Goldman Sachs & Co. LLC funge da agente di collocamento esclusivo per l’Offerta. PJT Partners LP è consulente finanziario indipendente della Corporation per l’Offerta. Una dichiarazione di registrazione a scaffale relativa alle Azioni è stata precedentemente depositata presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti (“SEC”) ed è efficace.
L’Offerta è stata fatta solo tramite un supplemento di prospetto e un prospetto di base di accompagnamento. Un supplemento preliminare di prospetto e relativo prospetto di base relativo all’Offerta sono stati depositati, e un supplemento prospetto finale sarà depositato presso la SEC e sarà disponibile sul sito web della SEC al www.sec.gov.
Copie del supplemento preliminare del prospetto e del relativo prospetto base relativo all’Offerta possono essere ottenute da Goldman Sachs & Co. LLC,
Prospectus Department, 200 West Street, New York, New York 10282, telefono: 1-866-471-2526, facsimile: 212-902-9316 o inviando un’e-mail prospectus-ny@ny.email.gs.com.
Il presente comunicato non costituisce un’offerta di vendita o una sollecitazione di un’offerta di acquisto di azioni ordinarie o di altri titoli e non costituisce un’offerta, una sollecitazione o una vendita in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe illegittima prima della registrazione e della qualificazione ai sensi delle leggi in materia di titoli di tale Stato o giurisdizione