Fincantieri ha ottenuto da CONSOB l’approvazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo relativo all’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione finalizzata all’ammissione a quotazione delle proprie azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario (MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. L’approvazione di CONSOB fa seguito al provvedimento con il quale Borsa Italiana ha deliberato, in data 12 giugno 2014, l’ammissione alla quotazione sul MTA. L’Offerta Globale ha per oggetto massime n. 703.980.000 Azioni, (i) in parte, per massime n. 600.000.000 Azioni, rivenienti dall’Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dall’Assemblea straordinaria della Società in data 5 maggio 2014, e (ii) in parte, per massime n. 103.980.000 Azioni, poste in vendita da parte di Fintecna S.p.A., controllata al 100% da Cassa Depositi e Prestiti.
L’Offerta Globale consiste in:
• un’Offerta Pubblica di un minimo di 140.780.000 Azioni, pari a circa il 20% dell’Offerta Globale rivolta al pubblico indistinto in Italia e ai Dipendenti Fincantieri Residenti in Italia; e
• un contestuale Collocamento Istituzionale di massime 563.200.000 Azioni, pari a circa l’80% dell’Offerta Globale, riservato ad Investitori Istituzionali in Italia ed all’estero ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A dello United States Securities del 1933, come successivamente modificato, con esclusione degli Altri Paesi nei quali l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili.
In particolare, l’Offerta Pubblica comprende:
• una tranche rivolta al Pubblico indistinto in Italia (l’“Offerta al Pubblico Indistinto”). Una quota non superiore al 50% delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal Pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli; e
• una tranche riservata ai Dipendenti Fincantieri Residenti in Italia (l’“Offerta ai Dipendenti Fincantieri”) di massimo n. 31.180.000 Azioni.
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per quantitativi minimi di n. 4.000 Azioni (il “Lotto Minimo”) o suoi multipli, ovvero per quantitativi minimi di n. 40.000 Azioni (il “Lotto Minimo di Adesione Maggiorato”) o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto. Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte dei Dipendenti Fincantieri Residenti in Italia dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per quantitativi minimi di n. 2.000 Azioni (pari al “Lotto Minimo per i Dipendenti”) o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto. A ciascun dipendente saranno garantiti due Lotti Minimi per i Dipendenti corrispondenti a n. 4.000 Azioni. Agli assegnatari delle Azioni nell’ambito dell’Offerta Pubblica che manterranno senza soluzione di continuità la piena proprietà di tali Azioni per dodici mesi dalla Data di Pagamento, e sempre che le stesse siano rimaste depositate presso un Collocatore ovvero presso altre istituzioni aderenti alla Monte Titoli S.p.A., spetterà l’attribuzione gratuita di n. 1 azione ordinaria dell’Emittente ogni n. 20 Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica. Il calcolo di azioni gratuite da assegnare senza ulteriori esborsi sarà effettuato mediante arrotondamento per difetto all’unità intera. Le azioni gratuite verranno messe a disposizione dall’Azionista Venditore. Ai Dipendenti Fincantieri Residenti in Italia assegnatari delle Azioni nell’ambito dell’Offerta Pubblica che manterranno senza soluzione di continuità la piena proprietà di tali Azioni per dodici mesi dalla Data di Pagamento, e sempre che le stesse siano rimaste depositate presso un Collocatore ovvero presso altre istituzioni aderenti alla Monte Titoli S.p.A., spetterà l’attribuzione gratuita di n. 1 azione ordinaria della Società ogni n. 10 Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica. Il calcolo di azioni gratuite da assegnare senza ulteriori esborsi sarà effettuato mediante arrotondamento per difetto all’unità intera. Le azioni gratuite verranno messe a disposizione dall’Azionista Venditore. Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale è prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore all’agente per la stabilizzazione di un’opzione di chiedere in prestito ulteriori massime n. 105.597.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale ai fini di un Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale (l’“Opzione di Sovrallocazione”). In caso di Over Allotment, i Coordinatori dell’Offerta Globale potranno esercitare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le Azioni così prese a prestito nell’ambito del Collocamento Istituzionale. È inoltre prevista la concessione, da parte dell’Azionista Venditore all’agente per la stabilizzazione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo d’Offerta di massime n. 105.597.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale (l’“Opzione Greenshoe”). Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte, fino ai 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente sul Mercato Telematico Azionario. L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9:00 del 16 giugno 2014 e terminerà alle ore 12:00 del 27 giugno 2014, salvo proroga o chiusura anticipata. L’Offerta ai Dipendenti Fincantieri Residenti in Italia avrà inizio alle ore 9:00 del 16 giugno 2014 e terminerà alle ore 12:00 del 27 giugno 2014, salvo proroga o chiusura anticipata. Il Collocamento Istituzionale avrà inizio il 16 giugno 2014 e terminerà il giorno 27 giugno 2014. Il pagamento delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato entro il 3 luglio 2014 (la “Data di Pagamento”) presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico dell’aderente. I Proponenti, anche sulla base di analisi svolte dai Coordinatori dell’Offerta Globale, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, hanno individuato, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale, un intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società compreso tra un minimo, non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, di Euro 969 milioni ed un massimo vincolante di Euro 1.242 milioni, pari ad un minimo non vincolante di Euro 0,78 per Azione ed un massimo vincolante di Euro 1,00 per Azione, quest’ultimo pari al Prezzo Massimo (l’“Intervallo di Valorizzazione Indicativa”). La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà secondo il meccanismo dell’open price. Il Prezzo di Offerta, che non potrà essere superiore al Prezzo Massimo e che sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica sia per il Collocamento Istituzionale, sarà determinato dai Proponenti, sentiti con i Coordinatori dell’Offerta Globale al termine del Periodo di Offerta e verrà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet della Società www.fincantieri.it entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente a CONSOB. Il Prospetto Informativo sarà depositato per la pubblicazione presso CONSOB e messo a disposizione presso la sede legale di Fincantieri (in Trieste, Via Genova 1), presso i Collocatori, nonché sul proprio sito internet www.fincantieri.it, sul sito internet dei Collocatori e su quello di Borsa Italiana.